重要判例解説(6);最高裁判所平成22年10月14日判決

1 事案
Aは,平成16年7月,指名競争入札により,東部地域広域水道企業団から浄水場内の監視設備工事を請け負い,その監視設備機器(以下「本件機器」)の製造等をBに発注した。Bは更にこれをCに発注し,以降CはDに,DはY(被告・被控訴人・
被上告人)に,YはX(原告・控訴人・上告人)と順次発注していった。
このような契約となったのは,Xが,本件機器の製造を自分に発注するようAに働きかけたが,Xも上記入札に参加していたことからAが直接Xに発注する形になることを避け,AX間に他の会社を介在させることとしたためである。なお,この介在させる会社の選択等は,Cが任されていた。
Cは,平成16年9月以降,Yに対して,「入金リンク」(受注先からの入金がない限り,発注先に請負代金を入金しない旨の特約)を付すからYにはリスクがない旨説明して,YがAとXの間に介在することを承諾させた。
同年11月,Xは,YのYからXに発注する形を取ることについて,Xも承諾した。
そして,上述のとおり,A・B・C・D・Y・Xの間で順次契約が締結され,平成17年3月には最後の契約であるXY間の請負契約も締結された。YX間の契約では,注文書及び請書に「入金リンクとする」との記載(以下「本件入金リンク条項」)がなされ,YがDから請負代金の支払いを受けた後にXに対して請負代金を支払うことが合意された。なお,DY間の契約における請負代金とYX間の契約における請負代金は同額であった。
平成17年4月,Xが本件機器を完成させてAに引渡し,AからB,BからCへと請負代金が順次支払われていった。
しかし,Cが平成18年4月に破産開始決定を,翌年1月に破産手続廃止の決定を受けたことから,Yは請負代金の支払いを受けておらず,Xに請負代金を支払ってもいなかった。
そこで,XがYに請負代金3億1500万円の支払を求めて訴訟を提起したところ,Yは本件入金リンク条項に基づいて支払を拒絶した。
 原審(東京高判平成21年2月25日)及び1審(東京地判平成20年7月30日)は,Yが受注先から請負代金の支払いを受けなければXに対して請負代金を支払わなくてもよいと理解していたこと,また,XはYとの間で契約を結んではいるが,その実質的な相手方はAであり,YはAから支払われる代金の運搬役に等しかったことなどを挙げて,本件入金リンク条項はYが請負代金を受け取ることを停止条件とする旨の規定であるとした。
 その上で,その条件は成就していないとして,Xの請求を認めなかった。

2 判旨
破棄差戻し。
「前記事実関係によれば,本件請負契約が有償双務契約であることは明らかであるところ,一般に,下請負人が,自らは現実に仕事を完成させ,引渡しを完了したにもかかわらず,自らに対する注文者である請負人が注文者から請負代金の支払を受けられない場合には,自らも請負代金の支払が受けられないなどという合意をすることは,通常は想定し難いものというほかはない。特に,本件請負契約は,代金額が3億1500万円と高額であるところ,一部事務組合である東部地域広域水道企業団を発注者とする公共事業に係るものであって,浄水場内の監視設備工事の発注者である同企業団からの請負代金の支払は確実であったことからすれば,XとYとの間においては,同工事の請負人であるAから同工事の一部をなす本件機器の製造等を順次請け負った各下請負人に対する請負代金の支払も順次確実に行われることを予定して,本件請負契約が締結されたものとみるのが相当であって,Xが,自らの契約上の債務を履行したにもかかわらず,Yにおいて上記請負代金の支払を受けられない場合には,自らもまた本件代金を受領できなくなることを承諾していたとは到底解し難い。
したがって,XとYとが,本件請負契約の締結に際して,本件入金リンク条項のある注文書と請書とを取り交わし,Yが本件機器の製造等に係る請負代金の支払を受けた後にXに対して本件代金を支払う旨を合意したとしても,有償双務契約である本件請負契約の性質に即して,当事者の意思を合理的に解釈すれば,本件代金の支払につき,Yが上記支払を受けることを停止条件とする旨を定めたものとはいえず,本件請負契約においては,Yが上記請負代金の支払を受けたときは,その時点で本件代金の支払期限が到来すること,また,Yが上記支払を受ける見込みがなくなったときは,その時点で本件代金の支払期限が到来することが合意されたものと解するのが相当である。Yが,本件入金リンク条項につき,本件機器の製造等に係る請負代金の支払を受けなければ,Xに対して本件代金の支払をしなくてもよいという趣旨のものととらえていたことは,上記判断を左右するものではない。」

3 解説
本件判決は,請負契約が有償双務契約である点に着目している。
すなわち,下請負人が仕事を完成させ引渡しも完了させたにもかかわらず,請負人(下請負人にとっての注文者)が注文者から請負代金の支払いを受けられていないという理由で,仕事の完成・引渡し債務と対価的関係にある代金支払債務が発生しないことを承諾していたとは解しがたいと考えているのである。
また,上記のような一般論の他に,本件契約が公共事業に係るものであり東部地域広域水道企業団から請負代金が支払われることは確実だったことや請負代金が高額であることなの本件特有の事情も判決の結論に至る理由の一つとなっている。
これらの事情からXは請負代金の支払いを確実視していたものと考えられるので,DからYへ代金が支払われないリスクを負担する意思であったとは解せないのである。

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